Comment lire le registre du commerce et le registre des entreprises et établissements

Registre du commerce et registre des entreprises et établissements : deux lectures différentes

Quiconque recherche «le registre des entreprises et établissements» doit d'abord comprendre quelle base de données il consulte. Le registre du commerce est public et géré par les cantons : il recueille des informations sur la forme juridique, la propriété et la gouvernance des entreprises et des entités juridiques inscrites. L'Ordonnance sur le registre du commerce (ORC) s'applique.

La Confédération exerce la haute surveillance et gère un registre central mis à jour quotidiennement, accessible via l'Index central des raisons de commerce Zefix. La tenue reste toutefois cantonale : 28 offices en Suisse, un par canton et demi-canton, plus trois dans le canton du Valais.

Le registre du commerce a une fonction de publicité : il garantit la sécurité du droit et la protection de la bonne foi. Les faits juridiquement contraignants font l'objet de l'inscription et de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Une donnée inscrite et publiée légalement n'a pas le même poids qu'une information diffusée par l'entreprise sur un site web ou dans un annuaire commercial.

Le Registre des entreprises et établissements (REE) est différent : il repose sur le modèle de données BUR et sépare les données d'identification des entreprises de celles des unités locales. Dans le REE, le sujet juridique est la personne morale ou la personne physique indépendante, identifiée par le numéro d'identification de l'entreprise (IDE). L'IDE est un numéro non significatif composé du code pays «CHE» et de neuf chiffres.

L'unité locale possède quant à elle son propre numéro, non obligatoire, avec un préfixe (lettre «A» ou «B») et huit chiffres. Premier contrôle utile : le format de l'identifiant. «CHE» suivi de neuf chiffres indique une personne morale, une lettre suivie de huit chiffres une unité locale.

Trouver la bonne entrée : du siège à Zefix, en passant par l'IDE

Le parcours de recherche dépend de ce que l'on sait. Si l'on connaît le siège, on consulte la base de données du canton compétent (ou celle d'autres cantons). Si l'on ne connaît que la dénomination ou le nom, sans le siège, il faut chercher dans toute la Suisse via l'Index central des raisons de commerce.

Dans les deux cas, la recherche se fait par la raison sociale ou par le numéro d'identification de l'entité juridique. Dans les registres cantonaux, on peut ajouter des critères que Zefix seul n'offre pas. On peut rechercher une personne et voir dans quelles entités juridiques elle est inscrite, limiter la recherche à une forme juridique ou à un siège.

On peut utiliser des critères supplémentaires, qui interrogent des rubriques individuelles du registre principal, comme l'objet social ou les observations sur le capital. Les critères sont combinables. Dans le registre cantonal, trois caractères suffisent pour que le système sélectionne les entreprises correspondantes : la séquence «fag», par exemple, fait ressortir les entreprises inscrites dont le nom contient cette séquence.

Une mise en garde change le résultat de la recherche : les recherches standard ne concernent que les entités juridiques actives (non radiées), les dénominations actuelles (ni précédentes ni modifiées) et les personnes actuellement inscrites (non radiées). Pour étendre la recherche, il faut sélectionner les critères correspondants. Un résultat vide ne signifie donc pas «cette entreprise n'existe pas» : cela signifie qu'elle n'est pas active aujourd'hui sous ce nom.

Lire l'en-tête : raison sociale, forme juridique, siège et numéro IDE

Les premières lignes d'une entrée répondent à une question : à qui a-t-on affaire ? La consultation en ligne est gratuite pour le numéro d'identification des entreprises, la forme juridique et la date d'inscription au registre du commerce. Elle est également gratuite pour la dénomination avec ses éventuelles traductions, le siège et les coordonnées, ainsi que les autres adresses éventuelles. Ce sont les champs à lire en premier, car ils ne nécessitent pas d'interprétation.

Le numéro d'identification est la donnée la plus stable : l'IDE est composé du code pays «CHE» et de neuf chiffres. Il est régi par une loi fédérale dédiée au numéro d'identification des entreprises.

La raison sociale peut apparaître avec des traductions. La forme juridique est la clé pour comprendre le régime de responsabilité et les modalités d'inscription. Par exemple, les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée doivent être inscrites par un notaire, tandis qu'une entreprise individuelle suit un parcours différent. Le siège indique enfin l'office du registre du commerce compétent et donc à quel tarif cantonal s'adresser pour un document authentifié.

Le corps de l'entrée : capital, objet, statuts, organes et signature

Sous l'en-tête, la consultation gratuite en ligne met à disposition le capital (capital-actions, capital de participation, capital social, etc.), les apports en nature, les reprises de biens et la compensation de créances (le cas échéant), l'objet social, la date des statuts et la forme des communications officielles aux actionnaires ou associés.

Elle met également à disposition les succursales (le cas échéant), les numéros et dates d'inscription au registre journalier, les publications dans la FOSC avec numéro, date et page. Elle comprend aussi les données personnelles des personnes inscrites dans chaque entité juridique, avec l'indication de la fonction et du droit de signature le cas échéant.

Pour une décision commerciale, quelques liens suffisent. Le capital et ses mouvements typés — apports en nature, reprises de biens, compensation de créances — indiquent comment le patrimoine a été constitué et alimenté. L'objet social délimite l'activité que l'entité peut poursuivre.

La date des statuts indique à quel point les règles en vigueur sont récentes ; la forme des communications officielles indique le canal par lequel l'entité communique avec les actionnaires ou associés. Les données personnelles avec fonction et droit de signature répondent à la question opérationnelle : qui peut engager l'entité et avec quelle modalité de signature. La succursale éventuelle signale une présence supplémentaire par rapport au siège.

Unité légale et unité locale : lire les établissements et succursales

Le modèle du REE comporte deux niveaux qui ne doivent pas être confondus. La personne morale — l'unité légale — représente une personne morale ou une personne physique indépendante. Elle contient des caractéristiques administratives telles que le nom, l'adresse ou la forme juridique ; elle identifie par exemple le sujet fiscal pour les autorités fiscales ou la personne tenue de payer les cotisations sociales.

Dans le REE, on compte environ 1,2 million de personnes morales actives, chacune identifiée par l'IDE.

L'unité locale représente quant à elle une entreprise ou une structure dans un lieu spécifique, comme un atelier, un magasin ou un bureau, et fait toujours partie d'une unité légale (le siège central). Elle contient des informations telles que la raison sociale, le type d'activité économique (code NOGA), l'adresse et les coordonnées du bâtiment.

Dans le BUR, on compte un peu plus de 0,9 million d'unités locales actives, identifiées par un numéro propre avec le préfixe «A» ou «B» et huit chiffres.

La distinction clarifie quelles données concernent l'entreprise dans son ensemble et lesquelles concernent l'établissement individuel. Le capital, l'objet social, les statuts et les organes appartiennent à l'unité légale ; l'activité exercée et l'emplacement physique appartiennent à l'unité locale.

Dans le registre du commerce, la présence dans un autre lieu apparaît comme une succursale dans l'entrée de l'entité (le cas échéant). Dans le REE, chaque site est une unité locale rattachée au siège central.

Le modèle couvre également le secteur agricole et alimentaire : le REE comprend les éleveurs comme unités légales et leurs exploitations agricoles comme unités locales, y compris les alpages. Il prévoit une identification épidémiologique des unités locales même lorsqu'elles hébergent un nombre réduit d'animaux.

Données clés du système des registres en Suisse

Dates, publications et silences : quand une entrée est encore valable

Les éléments temporels d'une entrée sont explicites et vérifiables : numéros et dates de l'inscription au registre journalier et publications dans la Feuille officielle suisse du commerce avec numéro, date et page. Ils servent à reconstituer la chronologie d'un acte et à citer une référence précise, non à évaluer l'actualité économique de l'entité.

La partie la plus difficile à lire est ce qui manque. Une entreprise individuelle avec un chiffre d'affaires annuel inférieur à CHF 100'000 n'est pas soumise à l'obligation d'inscription : son absence du registre n'est pas une irrégularité.

L'obligation s'applique avec son propre nom à partir de CHF 100'000 de chiffre d'affaires annuel. Elle concerne également les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite, les associations qui gèrent une activité commerciale et les succursales de sociétés suisses et étrangères.

Comme les recherches ordinaires ne montrent pas les entités radiées sauf si l'on sélectionne les critères correspondants, une absence peut signifier trois choses différentes : entité jamais soumise à l'inscription, entité radiée ou dénomination modifiée au fil du temps.

La limite de l'obligation a des conséquences concrètes énumérées par la Confédération : avec l'inscription au registre du commerce, l'entreprise est soumise à l'exécution par voie de faillite (art. 39 al. 1 de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite). Le nom de l'entreprise est protégé, avec une protection limitée selon la forme juridique et le lieu du siège.

De l'extrait gratuit à l'extrait authentifié : coûts, offices et précautions

La consultation en ligne de la plupart des données et les recherches individuelles sur Zefix sont gratuites. On peut obtenir gratuitement des extraits relatifs à une entreprise, tandis que les personnes morales peuvent demander les statuts contre paiement d'une taxe.

L'offre de Zefix est cependant limitée aux demandes individuelles, avec des options de filtrage : il n'y a pas d'abonnements et il n'est pas possible d'obtenir l'ensemble de la base de données ou des parties de celle-ci. Les demandes d'inscription peuvent également passer par le portail en ligne de la Confédération EasyGov.

Pour un document ayant valeur légale, l'extrait authentifié est délivré par l'office du registre du commerce cantonal compétent pour le siège. La délivrance se fait au guichet, par poste ou par e-mail, contre paiement selon le tarif cantonal. Un guide pratique du secteur indique approximativement CHF 20–30 par extrait, montant à confirmer avec le tarif en vigueur.

Dans le canton du Tessin, le guichet opérationnel se trouve à Biasca, Via Tognola 7, 6710 Biasca, téléphone +41 91 816 29 81, e-mail [email protected]. Il est ouvert du lundi au vendredi de 08h45 à 11h45 et de 14h00 à 16h00.

Avant de constituer une société, l'Office fédéral du registre du commerce peut examiner sur demande si des raisons de commerce ou des noms sont déjà inscrits dans le registre central ou s'il existe des désignations similaires (service Regix).

Pour des usages systématiques, il existe des outils dédiés. L'Office fédéral du registre du commerce met à disposition une API REST, avec une documentation consultable en ligne et un accès pouvant être demandé à l'adresse [email protected]. Une partie des données de Zefix est publiée sur opendata.swiss.

Le jeu de données contient les données de base mises à jour quotidiennement des entités juridiques actives inscrites au registre du commerce, telles que la dénomination, le siège et l'adresse de domicile. Il est référencé avec des exemples de requêtes SPARQL.

Deux précautions récurrentes. La première concerne les registres privés et les annuaires commerciaux payants, qui contactent souvent les nouveaux entrepreneurs en proposant une inscription qui entraîne surtout des frais. La SECO a publié une brochure dédiée aux arnaques des annuaires.

La seconde concerne les factures qui semblent provenir de l'Office fédéral du registre du commerce. Seuls les cantons sont responsables des émoluments du registre du commerce et une autorité fédérale n'envoie pas de factures pour les inscriptions.

Les factures suspectes peuvent être signalées à la SECO par e-mail à [email protected]. Quiconque les reçoit a en tout cas le droit de déposer plainte personnellement en s'adressant au poste de police le plus proche.